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创板-《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件

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【汶川航拍画面】

上交所相關負責人表示,併購重組是科創板上市公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)明確提出,科創板要建立高效的併購重組機制,科創公司併購重組由上交所審核,涉及發行股票的實行註冊制。

上交所相關負責人表示,《重組審核規則》的起草主要遵循四大思路:

在證監會指導下,上交所起草了《重組審核規則》,與證監會近日發佈的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》,以及《上市公司重大資產重組管理辦法》,共同構成科創板重大資產重組的基本規則體系。

——更加強調壓嚴壓實中介機構責任。在強化獨立財務顧問前端盡職調查職責的同時,聚焦資產整合、業績補償等併購重組多發、頻發問題,充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制,將持續督導責任落到實處。

——更加強調支持科創企業做優做強。《重組審核規則》突出“高效”目標,更加註重包容性、便捷性、服務性,從豐富併購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面,支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游併購重組。

上交所相關負責人表示,落實《實施意見》要求,《重組審核規則》將著眼建立高效併購重組機制。具體體現在:

《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》)近日完成起草工作,並向市場公開征求意見。科創公司併購重組涉及發行股票的,將比照首次公開發行實行註冊制。

《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則,支持科創企業通過併購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標,強調發揮市場機製作用,著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

——豐富支付工具。明確科創公司可以按照證監會有關規定,通過發行定向可轉債購買資產,並可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款;

——簡化審核程序。對於合規合理、信息披露充分的重組交易,以及符合“小額快速”標準的重組交易,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議;

——更加強調以信息披露為中心。一方面,堅持從投資者需求出發,從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢,督促重組參與方真實、準確、完整地披露信息。另一方面,要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、併購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益,並充分提示重組交易的潛在風險。

——更加強調公開透明。在現有基礎上進一步推進“陽光審核”,通過全公開式的審核震懾重組中的財務造假和利益輸送行為,防範“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組,形成更加有效的市場約束。

據介紹,《重組審核規則》從科創公司實施併購重組應當符合的標準與條件,重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務,重組審核的內容、方式及程序,以及重組持續督導職責等方面,對科創板併購重組審核進行了全面規定。

科創板重大資產重組審核規則起草完成

——實施電子化審核。審核問詢、回覆、溝通咨詢等事項將全部通過併購重組審核業務系統在線上完成,更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回覆審核問詢、瞭解審核進度或進行審核溝通。

——明確審核時限。科創公司符合規定的重組方案,有望於1個月左右完成審核及註冊程序;